Jusqu’à présent, les parts d’une SCI pouvaient se céder par un acte « sous seing privé », c’est-à-dire un contrat rédigé et signé par les parties elles-mêmes, sans professionnel. Il suffisait ensuite de le faire enregistrer auprès du service des impôts et de payer les droits d’enregistrement de 5 %. Cette souplesse créait un décalage : vendre un appartement exige un notaire, alors que vendre la société qui possède cet appartement pouvait se faire sans aucun contrôle. C’est ce décalage que le législateur a voulu corriger.
Un acte rédigé par un professionnel, à peine de nullité
Ce que dit la loi
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel du 26 juin 2026, a créé un nouvel article 1865-1 dans le Code civil. Il impose que la cession de parts ou d’actions d’une société « à prépondérance immobilière » soit constatée par l’un des trois actes suivants :
- un acte authentique, rédigé par un notaire ;
- un acte contresigné par avocat ;
- un acte rédigé par un expert-comptable, mais uniquement lorsque celui-ci est légalement habilité à le faire, c’est-à-dire en complément de la mission comptable qu’il exerce déjà pour la société.
Ces professionnels sont soumis aux obligations de vigilance contre le blanchiment de capitaux. Ils doivent vérifier l’identité des parties et l’origine des fonds, et signaler les opérations suspectes.
Quelles sociétés sont concernées ?
La règle ne vise pas seulement les sociétés civiles immobilières (SCI).
Elle s’applique à toute société non cotée dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédente, composé principalement d’immeubles situés en France ou de participations dans d’autres sociétés immobilières. C’est la définition de l’article 726 du Code général des impôts. Une société par actions simplifiée (SAS) ou une société à responsabilité limitée (SARL) qui possède surtout des biens immobiliers est donc également concernée.
Sont en revanche exclus les placements collectifs immobiliers, comme les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) et les organismes de placement collectif immobilier (OPCI).
Exemple : une SCI familiale dont le seul actif est une villa à Nice est à prépondérance immobilière. Si le père cède 20 % des parts à sa fille, l’acte doit désormais passer par un notaire, un avocat ou l’expert-comptable de la SCI.
Que risque-t-on si l’on ne respecte pas ce formalisme ?
La sanction est lourde.
Une cession signée sans l’un de ces professionnels est nulle : elle est réputée n’avoir jamais existé. Par ailleurs, le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts interdit au service des impôts d’enregistrer un acte qui ne respecte pas l’une des formes obligatoires.
Le cédant reste alors associé aux yeux de la société, des tiers et de l’administration fiscale.
Quelles sont les conséquences pour un associé non-résident ?
Une signature toujours possible depuis l’étranger
Vivre hors de France n’empêche pas de céder ses parts.
Devant un notaire, l’associé peut se faire représenter grâce à une procuration, signée si nécessaire devant un notaire de son pays de résidence ou au consulat de France.
L’acte contresigné par avocat peut, lui, être signé de manière électronique. Il faut toutefois anticiper : les vérifications d’identité et d’origine des fonds prennent du temps, surtout lorsque les parties résident dans des pays différents.
Une fiscalité inchangée, mais des obligations à ne pas oublier
Le nouveau formalisme ne modifie pas l’imposition de la cession. Pour une SCI soumise à l’impôt sur le revenu, deux taxes restent dues :
- les droits d’enregistrement de 5 %, calculés sur le prix de cession et en principe à la charge de l’acquéreur ;
- l’impôt sur la plus-value, dû par le cédant. Pour un non-résident, il s’agit du prélèvement de 19 % prévu par l’article 244 bis A du Code général des impôts, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux. Les abattements pour durée de détention s’appliquent comme pour un résident.
Sur cette question, lisez notre article sur les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière.
La plus-value est déclarée sur le formulaire n° 2048-M et l’impôt est payé lors de l’enregistrement de l’acte. Lorsque le prix dépasse 150 000 € et que le cédant réside hors de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, il doit en principe désigner un représentant fiscal accrédité, qui garantit le paiement de l’impôt auprès de l’Administration.
Nos conseils avant de signer
- Vérifiez si votre société est à prépondérance immobilière, en tenant compte de son actif sur l’année précédente.
- Choisissez le professionnel qui rédigera l’acte et demandez un devis : le coût de la cession augmente.
- Faites calculer la plus-value et identifiez dès le départ si un représentant fiscal est nécessaire, pour ne pas retarder l’enregistrement.
- Si une promesse de cession a été signée avant fin juin 2026, faites vérifier que l’acte définitif respecte bien les nouvelles règles.
